独立董事述职报告
独立董事述职报告
作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事，2010 年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独
立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将 2010 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2010 年出席董事会及股东大会的情况
董事会召开次数11股东大会召开次数3
亲自出席委托出席缺席
姓名职务亲自出席次数
次数次数次数
李若山独立董事10100
1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见情况
（一）2010 年 3 月 28 日，独立董事对公司累计和当期对外担保情况发表独
立意见：
报告期内，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司能够认真贯彻执行证监发
(2003)56 号和证监发(2005)120 号的规定，所有对外担保均履行了严格的审批
程序，不存在为控股股东及持股 50%以下的其它关联方、任何非法人单位提供担
保和违规担保的情况。
（二）2010 年 3 月 28 日，独立董事对 2009 年度为控股子公司提供融资担
保发表独立意见：
公司为控股子公司提供融资担保的该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保
对象的经营及财务状况健康，提供上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立
董事同意为两控股子公司提供 30，000 万元借款担保。
（三）2010 年 3 月 28 日，独立董事对 2009 年度公司高管薪酬发表独立意
见：
公司 2009 年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制
度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公
司章程的规定。
（四）2010 年 3 月 28 日，独立董事对关联交易事项发表独立意见：
1、向浙江万丰摩轮有限公司供应煤气
（1）本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于向浙江万丰摩轮
有限公司供应煤气的议案》及《煤气供应合同》，我们认为上述关联交易事项及
合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东
的利益。
（2）董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
（3）我们同意与浙江万丰摩轮有限公司签署《煤气供应合同》，以合同约定
条件向浙江万丰摩轮有限公司供应煤气。
2、其他日常关联交易
基于 2009 年的日常关联交易情况，公司对 2010 年的日常关联交易进行了预
估，除向浙江万丰摩轮有限公司供应煤气之外，预计 2010 年不会与关联方发生其
他与日常经营相关的交易金额在 300 万元以上的重大关联交易，公司与关联方发
生的与日常经营相关的交易系基于公司实际生产经营活动发生，数额较小、定价
公允，不存在损害股东利益的情形。
（五）2010 年 3 月 28 日，独立董事对公司聘请 2010 年度审计机构发表独
立意见：
我们认真审阅了第三届董事会第二十一次会议《关于聘请 2010 年度审计机
构的议案》，同意继续聘请安永华明会计师事务所作为公司 2010 年度的审计机
构。
（六）2010 年 3 月 28 日，独立董事对公司《2009 年度内部控制自我评价报
告》发表独立意见：
公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有
重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司《2009 年度内
部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（七）2010 年 3 月 28 日，独立董事对增聘公司副总经理发表独立意见：
1、基于公司生产经营的实际情况，增聘副总经理两名是必要的；
2、经审阅新聘任人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定
之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在
其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
3、经了解新聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相
应岗位的职责要求，有利于公司的经营与发展；
4、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
我们同意聘任吴兴忠先生担任副总经理职务，负责公司营销工作；聘任余登
峰先生担任副总经理职务，负责公司生产工作。
（八）2010 年 5 月 24 日，独立董事对关于使用暂时闲置募集资金补充流动
资金发表独立意见：
我们认为，按照项目投资计划，将闲置募集资金短期用于补充流动资金不影
响募集资金投资项目的有效实施，不存在变相变更募集资金投向的情况，是符合
上市公司及全体股东利益的，全体独立董事同意此项安排。
（九）2010 年 7 月 28 日，独立董事对聘任公司董秘、副总经理发表独立意
见：
1、经审查徐晓芳女士的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规
定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存
在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
2、徐晓芳女士担任公司董事会秘书、副总经理事项的提名、聘任程序符合
《公司章程》等有关规定；
3、经了解徐晓芳女士的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相
应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
我们同意聘任徐晓芳女士担任公司董事会秘书、副总经理，任职期限至本届
董事会届满之日止。
（十）2010 年 8 月 12 日，独立董事对公司发行股份购买资产暨关联交易事
项发表独立意见：
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公司章程》等有关规论文范文http://www.chuibin.com/ 定，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东及投资
者负责的态度，经认真审阅涉及本次向控股股东及其他特定对象发行股份购买资
产（以下简称“本次交易”）的所有相关材料后认为：
1、万丰集团直接持有本公司 45.10%的股份，是公司的第一大股东，张锡康
是公司的董事，因此本次发行股份购买资产事项构成关联交易。关联交易在提交
公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可，关联董事在表决过程中，已经依
法进行回避，也没有委托其他非关联董事行使表决权。该关联交易还将提交公司
股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案的审议及表决进行回避。
2、本次交易标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估值为参
考依据，交易价格的确定遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其股
东、特别是中小股东利益的行为。公司聘请的评估机构中联资产评估有限公司具
有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
3、本次发行股份购买资产事项有利于提高公司资产的完整性，提高公司资
产规模和利润水平，有利于增加公司的整体实力和抗风险的能力，改善公司财务
状况，增强持续盈利能力。